Préparer une levée de fonds : ce que les investisseurs examineront
Par Samuel Assouline, fondateur, expert-comptable diplômé et commissaire aux comptes
Inscrit à l’Ordre · Vérifié le 29/09/2026 · Sources en bas de page
15 %
part minimale du capital détenue par des particuliers pour émettre des BSPCE
5/5
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Un fonds s’intéresse à vous, les discussions s’ouvrent, puis vient l’examen de vos comptes. C’est là que ressortent les points non préparés : des BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, qui associent salariés et dirigeants au capital) émis par une société qui n’y avait pas droit, un crédit d’impôt sans justificatifs, une clause qui engage plus qu’on ne croyait.
Le cabinet vous aide à les régler avant cet examen, pour qu’il se passe sans surprise.
Une levée se prépare surtout avant les premières discussions.
La valorisation se négocie avec les investisseurs. Le droit d’émettre des BSPCE, en revanche, se vérifie à la date où les bons sont attribués : une société qui cesse de remplir les conditions perd le droit d’en émettre.
Les points réglés quelques mois à l’avance simplifient les discussions et aident à tenir le calendrier.
BSPCE : l'imposition des salariés avant et depuis 2025.
Ce qui compte, c’est la date à laquelle le salarié exerce son bon, c’est-à-dire souscrit ses actions, et non la date à laquelle le bon lui a été attribué.
| Titres souscrits jusqu’au 31/12/2024 | Titres souscrits depuis le 01/01/2025 | |
|---|---|---|
| Le gain | Imposé en un seul bloc. | Scindé en deux : gain d’exercice et gain de cession. |
| Le gain d’exercice | — | 12,8 % si le bénéficiaire exerce dans la société depuis au moins trois ans à la date de cession des titres (option possible pour le barème), 30 % en deçà, sans option. |
| Le gain de cession | — | Imposé comme une plus-value ordinaire sur la vente d’actions. |
| Les prélèvements sociaux | 18,6 % depuis l’imposition des revenus de 2025, 17,2 % auparavant. | 18,6 % depuis l’imposition des revenus de 2025, 17,2 % auparavant. |
À régler avant d'ouvrir les discussions.
Société par actions
Le droit d'émettre des BSPCE
Avant toute promesse à un salarié ou à un associé, une vérification : la société a-t-elle le droit d'en émettre ?
Lire le détail
Les BSPCE permettent d'associer salariés et dirigeants au capital. Seules les sociétés par actions peuvent en émettre : SA, SAS, SCA ou société européenne. S'y ajoutent trois conditions : moins de quinze ans d'immatriculation, l'impôt sur les sociétés en France et, pour une société cotée en bourse, une capitalisation inférieure à 150 millions d'euros.
Une condition tient à l'origine de la société : une société créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes n'est en principe pas éligible. Deux exceptions existent, étroites : l'essaimage, quand des salariés créent leur société avec le soutien financier de leur entreprise, et les opérations dont toutes les parties remplissaient déjà les conditions.
Ces conditions se vérifient à la date où les bons sont attribués. Une société qui cesse d'en remplir une ne peut définitivement plus en attribuer ; les bons déjà attribués restent valables.
15 %
La part du capital détenue par des particuliers
Pour les bons attribués depuis 2026, le seuil est de 15 % du capital détenu par des particuliers, contre 25 % avant. Chaque tour de table fait bouger cette répartition.
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Au moins 15 % du capital est détenu directement et en permanence par des particuliers (personnes physiques), ou par des sociétés elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques. Certaines participations ne sont pas comptées dans le calcul : sociétés de capital-risque, fonds communs de placement à risques ou dans l'innovation, fonds professionnels spécialisés, sociétés de libre partenariat, fonds d'investissement de proximité sans lien de dépendance, et leurs équivalents européens.
Cette condition se vérifie donc avant chaque tour de table, et pas seulement à la création : l'entrée d'investisseurs modifie la répartition du capital.
Six mois
Le prix d'exercice, celui auquel vos salariés achèteront
Il se fixe librement, sauf si le capital a été augmenté dans les six mois précédents.
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Le prix d'exercice est fixé par l'assemblée générale extraordinaire (AGE). Il ne change plus ensuite, même si le capital est augmenté plus tard.
Aucun texte n'impose de le faire fixer par un commissaire aux comptes ou par un expert indépendant. Le commissaire aux comptes rend un rapport sur l'émission, puis un rapport complémentaire certifié si l'assemblée a délégué la décision au conseil. Il ne donne pas de valeur aux titres.
Une seule contrainte chiffrée, et seulement si le capital a été augmenté dans les six mois qui précèdent l'attribution : le prix ne peut pas être inférieur au prix d'émission retenu lors de cette augmentation, diminué le cas échéant d'une décote. Cette décote est possible si elle est justifiée et correspond à une perte de valeur économique, ou à des droits différents attachés aux titres, y compris par contrat (une clause de conservation, par exemple).
Faire évaluer la société par un tiers n'est donc pas obligatoire, mais utile comme preuve : cela justifie le prix et la décote.
Dernier point, de pure forme mais aux conséquences lourdes : l'assemblée fixe la période pendant laquelle les bons peuvent être exercés. Sans cette mention, le régime fiscal de faveur est perdu.
30 000 €
Si l'opération passe par un apport en nature
Quand un associé apporte autre chose que de l'argent (des titres, un brevet, un fonds de commerce), un commissaire aux apports évalue ce qui est apporté. En dessous de 30 000 € par apport et de la moitié du capital au total, les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité ; ils répondent alors de la valeur retenue pendant cinq ans.
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Les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité si deux conditions sont réunies : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, et la valeur totale des apports non évalués ne dépasse pas la moitié du capital social. Le seuil de 30 000 € est fixé par décret.
En contrepartie, ils deviennent solidairement responsables, pendant cinq ans et à l'égard des tiers, de la valeur retenue.
Ce n'est pas le seul professionnel indépendant qu'une levée peut faire intervenir : la suppression du droit préférentiel de souscription et l'émission de BSPCE passent aussi par un rapport du commissaire aux comptes.
Ce qui revient dans les avis.
★★★★★
5/5 avis Google
Je recommande vivement Samuel en tant qu’expert-comptable. C’est un professionnel sérieux, réactif et toujours à l’écoute. Son sens du détail, sa rigueur et sa capacité à s’adapter aux besoins spécifiques de ses clients font vraiment la différence. Que ce soit pour la gestion comptable, les déclarations fiscales ou les conseils stratégiques, Samuel apporte toujours des solutions claires, efficaces et personnalisées.
Samuel fait preuve d’un grand professionnalisme. Il m’a accompagné avec rigueur et clarté dans le choix de ma structure juridique ainsi que dans la rédaction des statuts. Son écoute, sa disponibilité et la qualité de nos échanges m’ont véritablement rassuré à chaque étape. C’est un expert-comptable que je recommande sans hésiter !
Je recommande vivement Mr Assouline pour son professionnalisme, sa disponibilité et la qualité de son accompagnement. De très bon conseil ! Je suis pleinement satisfaite de son travail et je le recommande sans hésitation ! Merci à vous !
Vos comptes sont-ils prêts à être examinés ?
Votre société a-t-elle le droit d'émettre des BSPCE ?
Parmi les conditions : la forme de la société, son ancienneté, la part du capital détenue par des particuliers et l’origine de l’activité. La part détenue par des particuliers bouge à chaque tour de table : elle se revérifie à chaque fois.
Votre crédit d'impôt est-il justifiable en l'état ?
Un crédit d’impôt documenté au fil des travaux se justifie bien plus facilement devant un investisseur.
Votre croissance va-t-elle déclencher un audit obligatoire ?
Si la société dépasse deux des trois seuils à la clôture (5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires, 50 salariés), la nomination d’un commissaire aux comptes devient obligatoire. Ce ne peut pas être l’expert-comptable qui tient vos comptes.
Qui décide, et avec quels droits ?
Le contrôle se vérifie après la levée. En droit des sociétés, il est présumé au-delà de 40 % des droits de vote, quand aucun autre associé n’en détient davantage.
Vous voulez savoir ce qui ressortirait d’un examen de vos comptes aujourd’hui ? C’est ce qu’on regarde ensemble en trente minutes.
Comment le cabinet vous accompagne.
Mettre les comptes en état
La revue avant la due diligence, l'examen approfondi de vos comptes par les investisseurs : ce qui sera demandé, ce qui manque, ce qui se corrige encore.
Sécuriser les BSPCE de vos salariés
Le droit de la société à en émettre, les bénéficiaires possibles, le prix d'exercice et sa justification.
Suivre l'opération
Les apports, une valorisation argumentée, chiffres à l'appui, et le suivi des engagements pris. Le cabinet ne présente pas ses clients à des investisseurs : il prépare ce qui sera examiné.
BSPCE, prix d'exercice, commissaire aux comptes : ce que demandent les fondateurs.
Ma société peut-elle émettre des BSPCE ?
Cela dépend d'abord de sa forme : seules les sociétés par actions le peuvent (SA, SAS, SCA, société européenne). Une SARL, et donc une EURL, en est exclue et devra se transformer. S'y ajoutent cinq conditions, appréciées à la date d'attribution des bons. La société est soumise à l'impôt sur les sociétés en France. Elle est immatriculée depuis moins de quinze ans. Elle n'est pas cotée, ou sa capitalisation est inférieure à 150 millions d'euros. Au moins 15 % de son capital est détenu par des personnes physiques, c'est-à-dire des particuliers (25 % pour les bons attribués avant 2026). Enfin, elle n'est pas née d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes. Aucune condition de secteur n'est exigée.
Faut-il faire valoriser la société pour fixer le prix d'exercice ?
Aucun texte ne l'impose. Le prix d'exercice est fixé par l'assemblée générale extraordinaire (AGE) et ne change plus ensuite. La seule contrainte chiffrée est conditionnelle : si le capital a été augmenté dans les six mois qui précèdent l'attribution, le prix ne peut pas être inférieur au prix d'émission retenu lors de cette augmentation, diminué le cas échéant d'une décote justifiée. Un rapport d'évaluation n'est donc pas obligatoire, mais il sert de preuve : il permet de justifier le prix et la décote.
Comment seront imposés les gains de mes salariés ?
Pour les actions souscrites depuis le 1er janvier 2025, le gain est imposé en deux parts. Le gain d'exercice — la valeur de l'action le jour où le bon est exercé, moins le prix d'exercice — est imposé à 12,8 % lorsque le bénéficiaire exerce depuis au moins trois ans à la date de cession des titres, dans la société, une filiale ou, pour les bons attribués depuis 2026, une sous-filiale (option possible pour le barème). En deçà, le taux est de 30 %. S'y ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux, taux applicable depuis l'imposition des revenus de 2025 : soit 31,4 % ou 48,6 % au total. Le gain de cession — le prix de vente moins la valeur au jour de l'exercice — est imposé comme une plus-value ordinaire sur la vente d'actions. L'impôt est dû l'année de la cession, pas celle de l'exercice du bon.
Un commissaire aux comptes doit-il intervenir ?
Pas du seul fait de la levée, mais souvent à cette occasion, dans deux cas. Quand l'augmentation de capital est réservée à des investisseurs, les associés en place renoncent à leur droit de souscrire en priorité (le droit préférentiel de souscription) : un commissaire aux comptes fait alors un rapport à l'assemblée sur cette suppression, et sur le calcul et le montant du prix d'émission. Et quand la société dépasse deux des trois seuils (5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires, 50 salariés), sa nomination devient obligatoire. Dans ces deux cas, ce ne peut pas être le cabinet qui tient votre comptabilité. Un autre professionnel peut aussi intervenir : le commissaire aux apports, si un apport en nature dépasse 30 000 €.
Les autres étapes
Je prépare une levée de fonds
BSPCE, valorisation, examen de vos comptes par les investisseurs : ce qui se prépare avant les premiers rendez-vous.
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La forme de la société, les BSPCE et le crédit d’impôt recherche se décident dès le départ. L’audit obligatoire vient ensuite, avec la croissance.
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Des années de développement, financées en partie par le crédit d’impôt recherche, et des BSPCE possibles ou non selon la façon dont la société est née.
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Un numéro de déclaration d’activité qui peut être perdu, une exonération de TVA à demander, et un bilan pédagogique et financier à déposer chaque année avant le 31 mai.
Voir la pageTrente minutes pour y voir clair.
Devenir client, sans complication.
Un premier échange
Trente minutes, en visio ou par téléphone, pour regarder votre situation et vos priorités.
Lettre de mission sous 48 h
Une fois votre accord donné, elle vous est envoyée sous 48 h et se signe en ligne. Le cabinet récupère ensuite vos éléments auprès de votre ancien expert-comptable.
Le cabinet prend le relais
Il reprend vos obligations et suit vos échéances, dans le périmètre de la lettre de mission.
Vous repartez avec un avis, pas un argumentaire.
Samuel AssoulineExpert-comptable diplômé, commissaire aux comptes
Toujours le même interlocuteur. Vous êtes prévenu avant chaque échéance.
- +200clients suivis
- +500créations d’entreprise accompagnées par son fondateur depuis 2017
- 5/5avis Google
D'où viennent ces chiffres.
- Article 163 bis G du code général des impôts · BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-10, 28 mai 2026 — les conditions d’émission des bons, et les bénéficiaires possibles
- BOFiP, ACTU-2026-00031, 28 mai 2026 — l’abaissement du seuil de détention à 15 %
- BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-20, 28 mai 2026 — la fixation du prix d’exercice, la décote, et le rôle du commissaire aux comptes
- BOFiP, BOI-RSA-ES-20-40-40, 28 mai 2026 · Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, article 92 · Loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, article 12 — le régime du gain depuis les titres souscrits en 2025, et le taux des prélèvements sociaux
- Articles L. 225-135, L. 225-138 et R. 225-115 du code de commerce — le rapport du commissaire aux comptes quand le droit préférentiel est supprimé
- Articles L. 223-9 et L. 227-1 du code de commerce — quand un commissaire aux apports est requis, et ce qu’emporte la renonciation
- Décret n° 2024-152 du 28 février 2024 — les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes
- Article L. 233-3 du code de commerce — la présomption de contrôle au-delà de 40 % des droits de vote
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