Céder son entreprise : ce qui se prépare des années avant
Par Samuel Assouline, fondateur, expert-comptable diplômé et commissaire aux comptes
Inscrit à l’Ordre · Vérifié le 29/09/2026 · Sources en bas de page
5 ans
de fonctions de direction
5/5
avis Google
Un jour, un acquéreur se présente, ou l’envie de passer la main arrive. Mais ce qui peut alléger l’impôt sur la vente se décide bien avant. Pour la réduction liée au départ à la retraite, par exemple : avoir dirigé la société pendant cinq ans, partir à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la vente, et ne pas détenir plus de 1 % des droits de l’acquéreur pendant les trois ans suivants.
Le cabinet vous aide à réunir ces conditions à temps, et à préparer la vente pour qu’elle se passe sans surprise.
Pour la plupart des sociétés, détenir ses titres depuis longtemps ne réduit plus l'impôt.
Les réductions liées à la durée de détention ne s’appliquent plus qu’aux titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, et seulement si vous choisissez l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Pour une société créée depuis, deux dispositifs restent possibles : la réduction liée au départ à la retraite, et le report de l’impôt par apport des titres à une holding.
Vendre directement, ou passer d'abord par une holding.
| La vente directe | L’apport-cession | |
|---|---|---|
| L’imposition | Immédiate, au taux forfaitaire de 31,4 % (impôt et prélèvements sociaux). | Reportée. |
| Ce que ça suppose | Rien de particulier. | Un apport préalable à une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par vous. |
| Le réinvestissement | Sans objet. | 70 % du produit de la vente à réinvestir dans les trois ans, et les biens acquis à conserver cinq ans (ventes depuis le 21 février 2026). |
| Ce qui met fin au report | Sans objet. | Cession des titres reçus, transfert du domicile hors de France, non-respect de l’obligation de réinvestir. |
Ce qui allège l'impôt, et les durées à respecter.
31,4 %
Ce que vous paierez, par défaut
12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux : c'est le taux qui s'applique à la plupart des ventes.
Lire le détail
Vous pouvez choisir le barème progressif de l'impôt sur le revenu à la place du taux forfaitaire. Mais ce choix est global : il vaut pour tous vos revenus et plus-values de placement de l'année, dividendes compris, et non pour la seule vente. Il ne peut plus être modifié après la date limite de déclaration.
À ce taux peut s'ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus : 3 %, puis 4 %, sur la part du revenu fiscal de référence qui dépasse 250 000 € pour une personne seule, ou 500 000 € pour un couple (art. 223 sexies du CGI).
Les abattements pour durée de détention (50 % puis 65 % en droit commun, jusqu'à 85 % pour les titres de PME de moins de dix ans) ne s'appliquent plus qu'aux titres acquis avant le 1er janvier 2018, et seulement si vous choisissez le barème. Pour une société créée depuis, ils ne s'appliquent donc pas.
art. 200 A du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-30-20, 18/08/2025, § 10 à 90 · BOI-RPPM-PVBMI-20-20-10, 18/08/2025, § 30 et § 170
500 000 €
Si vous vendez en partant à la retraite
500 000 € de moins sur la plus-value imposable, si vous avez dirigé la société cinq ans et ne détenez pas plus de 1 % chez l'acquéreur les trois ans suivants.
Lire le détail
L'abattement de 500 000 € s'applique aux ventes réalisées jusqu'au 31 décembre 2031, pour des titres détenus depuis au moins un an.
Les conditions se comptent en années. Vous avez dirigé la société de façon effective et continue pendant les cinq ans qui précèdent la vente, avec une rémunération normale qui représente plus de la moitié de vos revenus professionnels. Pendant ces cinq ans, vous avez détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices. Enfin, vous cessez toute fonction et partez à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la vente.
Une quatrième condition court après la vente : ne pas détenir plus de 1 % des droits de la société acquéreuse pendant les trois ans qui suivent. Reprendre une participation deux ans plus tard fait perdre l'abattement, avec effet rétroactif.
Il ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention : c'est l'un ou l'autre.
art. 150-0 D ter du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, 14/11/2024, § 20 à 510 · Loi n° 2025-127, art. 70 · impots.gouv.fr, 03/09/2026
70 % réinvestis
Apporter ses titres à une holding avant de vendre
L'impôt est reporté, mais les conditions se sont durcies pour les ventes réalisées depuis le 21 février 2026.
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Le principe : vous apportez vos titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés que vous contrôlez (une holding). L'impôt sur la plus-value est alors reporté. Le contrôle se vérifie juste après l'apport : il est présumé dès un tiers des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, quand aucun autre associé n'en détient davantage.
Ce qui a changé pour les ventes depuis le 21 février 2026 : la holding réinvestit désormais 70 % du prix de vente, contre 60 % avant ; elle dispose de trois ans pour le faire, contre deux ; et les biens achetés directement avec cet argent se conservent cinq ans, contre un. Les activités dans lesquelles réinvestir sont aussi moins nombreuses.
Un autre délai de trois ans compte : celui qui suit l'apport. Si la holding revend les titres apportés moins de trois ans après l'apport, le report prend fin, sauf si elle réinvestit. Si elle les revend plus tard, le report continue sans obligation de réinvestir.
Le réinvestissement ne peut pas porter sur la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier, la location meublée, les activités financières ou la construction en vue de la vente. Acheter de l'immobilier locatif, par exemple, met fin au report.
art. 150-0 B ter du CGI · BOFiP ACTU-2026-00099, 10/08/2026 · loi n° 2026-103, art. 11 · BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 et -20, 10 et 27/08/2026
20 %
La contribution différentielle sur les hauts revenus
Une vente importante, imposée au taux forfaitaire, peut suffire à la déclencher l'année de la vente.
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La contribution différentielle concerne les foyers dont le revenu de référence dépasse 250 000 € (personne seule) ou 500 000 € (couple), et dont le taux moyen d'imposition est inférieur à 20 % de ce revenu. Une plus-value importante imposée au taux forfaitaire peut produire ce résultat.
Deux mécanismes en limitent l'effet. Les revenus exceptionnels, par leur nature et par leur montant (plus élevé que la moyenne des trois années précédentes), ne comptent que pour un quart. Et l'abattement pour départ à la retraite est retranché du revenu de référence, comme les plus-values dont le report prend fin.
La contribution a été prorogée par la loi de finances pour 2026, jusqu'à l'année où une loi de règlement constatera un déficit public inférieur à 3 % du produit intérieur brut.
art. 224 du CGI · BOI-IR-CDHR et -10 et -20, 30/06/2026 · BOFiP ACTU-2026-00104, 30/06/2026
Délai de réclamation
La garantie d'actif et de passif
Si l'acquéreur fait jouer la garantie, la somme que vous lui reversez réduit le prix de vente imposé, à condition d'en faire la demande dans les délais.
Lire le détail
La somme reversée au titre de la garantie diminue le prix de cession. Ce n'est pas une charge déductible, et la diminution est plafonnée au prix déclaré : elle ne peut pas faire naître une moins-value.
Deux conditions. D'abord, la clause figure dans l'acte de cession ou dans une convention annexée : un accord conclu après la vente ne compte pas. Ensuite, si vous reversez la somme une année après celle de la vente, la correction se demande par une réclamation, recevable au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle où le versement est devenu définitif.
À ne pas confondre avec le complément de prix, c'est-à-dire une somme versée plus tard au vendeur selon l'activité de la société. Il est imposable l'année où il est reçu, à condition d'être calculé en relation directe avec l'activité et d'avoir été incertain (« aléatoire ») à la date de la cession.
14 de l'art. 150-0 D du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-30, 20/12/2019, § 1 à 140 · BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, 20/12/2019
Ce qui revient dans les avis.
★★★★★
5/5 avis Google
Samuel fait preuve d’un grand professionnalisme. Il m’a accompagné avec rigueur et clarté dans le choix de ma structure juridique ainsi que dans la rédaction des statuts. Son écoute, sa disponibilité et la qualité de nos échanges m’ont véritablement rassuré à chaque étape. C’est un expert-comptable que je recommande sans hésiter !
Je recommande vivement Mr Assouline pour son professionnalisme, sa disponibilité et la qualité de son accompagnement. De très bon conseil ! Je suis pleinement satisfaite de son travail et je le recommande sans hésitation ! Merci à vous !
J’ai fait appel à Samuel pour m’aider dans la création de mon entreprise et je suis vraiment très satisfait de son accompagnement. Il a été disponible, à l’écoute et surtout de très bon conseil tout au long des démarches. Je recommande vivement !
Est-ce le bon moment pour vous ?
Dans combien d'années pensez-vous passer la main ?
Les conditions se comptent en années : cinq ans de direction, une retraite prise dans les deux ans qui entourent la vente. Plus la préparation commence tôt, plus il reste de marge.
Vos titres datent-ils d'avant 2018 ?
C’est ce qui décide si la durée de détention peut encore réduire votre impôt.
Que comptez-vous faire de l'argent de la vente ?
Si vous comptez en réinvestir une partie, l’apport à une holding se met en place avant la vente, pas après. Ce réinvestissement ne peut pas porter sur la gestion de votre propre patrimoine immobilier.
Vendez-vous à un tiers, ou à quelqu'un de proche ?
Si vos salariés ou des proches rachètent, une autre réduction existe : elle porte sur les droits d’enregistrement, pas sur la plus-value. Et si vous donnez ou transmettez l’entreprise sans contrepartie, d’autres règles encore s’appliquent.
Vous vous êtes reconnu dans l’une de ces questions ? C’est ce qu’on regarde ensemble en trente minutes, à partir de vos chiffres.
Comment le cabinet vous accompagne.
Vérifier les durées
Fonctions, détention, délais : ce qui est déjà acquis, ce qui manque, et en combien de temps.
Préparer l'opération
La valeur établie avec méthode, les comptes mis en état avant l'examen de l'acquéreur, et la rédaction des clauses qui engagent.
Suivre après la signature
Les déclarations, les engagements de réinvestissement s'il y en a, et la garantie si l'acquéreur la fait jouer, avec son délai de réclamation.
Abattements, holding, garantie de passif : les questions des dirigeants qui vendent.
La durée de détention de mes titres réduit-elle l'impôt ?
Seulement si vos titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, et si vous choisissez le barème progressif. Au taux forfaitaire, aucune réduction ne s'applique. Pour une société créée depuis 2018, la question ne se pose donc pas.
BOI-RPPM-PVBMI-20-20-10, 18/08/2025, § 30 et § 170
Je pars à la retraite en vendant : quelle réduction d'impôt ?
Un abattement de 500 000 € sur la plus-value imposable, à plusieurs conditions : cinq années continues de fonctions de direction effectives et normalement rémunérées avant la vente, 25 % au moins des droits sur la même période, et l'arrêt de toute fonction avec le départ à la retraite dans les deux années qui suivent ou précèdent la vente. Une condition court après la vente : ne pas détenir plus de 1 % des droits de la société acquéreuse pendant les trois ans qui suivent. Il ne se cumule pas avec les réductions liées à la durée de détention.
art. 150-0 D ter du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, 14/11/2024
Puis-je différer l'impôt en apportant mes titres à une holding ?
Oui. C'est le mécanisme de l'apport-cession, et il a été durci pour les ventes réalisées depuis le 21 février 2026 : la holding réinvestit 70 % du prix de vente dans les trois ans, et conserve cinq ans les biens achetés directement avec cet argent. Si la holding revend les titres apportés plus de trois ans après l'apport, le report continue sans obligation de réinvestir.
Si l'acquéreur fait jouer la garantie de passif, puis-je déduire ce que je lui verse ?
Pas comme une charge. La somme reversée vient en diminution du prix de cession, dans la limite du prix déclaré, à condition que la garantie figure dans l'acte de cession ou une convention annexée. Si le versement intervient une année postérieure à la cession, la correction passe par une réclamation, à déposer au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle où le versement est devenu définitif.
14 de l'art. 150-0 D du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-30, 20/12/2019
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Lettre de mission sous 48 h
Une fois votre accord donné, elle vous est envoyée sous 48 h et se signe en ligne. Le cabinet récupère ensuite vos éléments auprès de votre ancien expert-comptable.
Le cabinet prend le relais
Il reprend vos obligations et suit vos échéances, dans le périmètre de la lettre de mission.
Vous repartez avec un avis, pas un argumentaire.
Samuel AssoulineExpert-comptable diplômé, commissaire aux comptes
Toujours le même interlocuteur. Vous êtes prévenu avant chaque échéance.
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- 5/5avis Google
D'où viennent ces chiffres.
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- Article 150-0 B ter du CGI · BOFiP ACTU-2026-00099, 10/08/2026 · Loi n° 2026-103 de finances pour 2026, article 11 — L’apport-cession, et son durcissement au 21 février 2026
- Article 224 du CGI · BOI-IR-CDHR, 30/06/2026 — La contribution différentielle sur les hauts revenus
- 14 de l’article 150-0 D du CGI · BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-30 — Le traitement de la garantie d’actif et de passif
Cette page est relue chaque année, après la publication de la loi de finances. Elle ne remplace pas un avis sur votre situation.