Expert-comptable pour startups et scale-ups
Par Samuel Assouline, fondateur, expert-comptable diplômé et commissaire aux comptes
Inscrit à l’Ordre · Vérifié le 28/09/2026 · Sources en bas de page
15 ans
ancienneté maximale pour émettre des BSPCE
5/5
avis Google
Vous construisez le produit, puis vous recrutez, vous levez des fonds, vous changez d’échelle. À chaque étape, des choix qui paraissent techniques pèsent sur la suite : la forme de la société, les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, qui associent salariés et dirigeants au capital), le crédit d’impôt recherche. Ils se préparent tôt.
Le cabinet tient vos comptes et vos déclarations, vous aide à faire ces choix au bon moment, et prépare vos chiffres pour les tours de table comme pour l’audit.
Vos enjeux de startup et de scale-up.
Certains se règlent dès la création, d'autres arrivent avec la taille.
Au démarrage Plusieurs de ces choix s’écrivent dans vos statuts.
Société par actions
La forme qui permet d'émettre des BSPCE
Seules les sociétés par actions peuvent en émettre : SA, SAS ou SCA. Une SARL, et donc une EURL, ne le peut pas.
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Seules les sociétés par actions peuvent émettre des BSPCE : société anonyme (SA), société par actions simplifiée (SAS ou SASU), société en commandite par actions (SCA) et société européenne. Les SARL, et donc les EURL, en sont exclues, comme les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite simple (SCS).
Une société créée en SARL pour sa simplicité devra donc se transformer en société par actions avant d'associer ses premiers salariés au capital. La transformation prend du temps, souvent au moment où il en manque le plus.
Aucune condition de secteur n'est exigée : les BSPCE ne sont pas réservés aux sociétés innovantes.
Article 163 bis G du code général des impôts · BOI-RSA-ES-20-40-10, 28/05/2026, § 10
La reprise d'activité
L'origine de votre société
Une société créée pour reprendre ou restructurer une activité qui existait déjà ne peut en principe pas émettre de BSPCE.
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Les sociétés créées dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes ne peuvent en principe pas émettre de BSPCE.
C'est une condition qui se vérifie dès la création, avant la première embauche. Deux exceptions existent, étroites. La première : les sociétés créées par essaimage. La seconde : les sociétés issues d'une opération dont toutes les parties remplissaient déjà les conditions au moment de l'opération. Dans ce cas, la capitalisation se calcule en additionnant les sociétés concernées, et l'ancienneté se compte à partir de la plus ancienne.
BOI-RSA-ES-20-40-10, 28/05/2026, § 180 à 200
30 %
Le crédit d'impôt recherche
Le taux est maintenu, mais les dépenses prises en compte ont été réduites en 2025.
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Le taux de 30 % est maintenu. Pour les dépenses engagées depuis le 15 février 2025, trois éléments ont changé : le forfait de frais de fonctionnement est ramené à 40 %, contre 43 % auparavant ; les dépenses de brevets et de veille technologique sont exclues ; et le dispositif jeune docteur est supprimé.
Le crédit d'impôt innovation reste à 20 %, dans la limite de 400 000 € de dépenses pour les petites et moyennes entreprises, jusqu'au 31 décembre 2027.
Dès le premier exercice, tout se joue sur les preuves gardées : une dépense qui n'est pas justifiable au moment de la demande le sera encore moins lors d'un contrôle, parfois plusieurs années après.
Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 55 (crédit d'impôt recherche) et art. 56 (crédit d'impôt innovation) · BOFiP ACTU-2025-00105, 13/08/2025
Quand la société grandit Certaines questions concernent aussi vos salariés au capital.
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Les seuils qui déclenchent un audit
Un commissaire aux comptes devient obligatoire quand la société dépasse deux de ces trois seuils : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires, 50 salariés.
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La nomination d'un commissaire aux comptes devient obligatoire dès que deux des trois seuils sont dépassés. Le dépassement se constate à la clôture de l'exercice.
Un point d'organisation en découle : un même cabinet ne peut pas tenir la comptabilité d'une société et en certifier les comptes. On ne certifie pas son propre travail : c'est ce que les textes appellent l'interdiction d'autorévision. Le commissaire aux comptes est donc nécessairement un autre professionnel que l'expert-comptable. Ce qui peut se préparer en amont, c'est la façon dont les comptes sont tenus, pour que l'audit reste une étape et non un chantier.
Décret n° 2024-152 du 28/02/2024 · art. D. 221-5 et D. 821-172 du code de commerce · code de déontologie des commissaires aux comptes, art. 20 · code de commerce, art. L. 821-25 et suivants
31,4 % ou 48,6 %
Le gain de BSPCE de vos salariés
Prélèvements sociaux compris, le gain d'exercice est imposé à 31,4 % si le bénéficiaire exerce son activité depuis au moins trois ans à la date de cession, à 48,6 % sinon.
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Pour les actions souscrites depuis le 1er janvier 2025, c'est-à-dire les bons exercés depuis cette date, le gain est imposé en deux parts.
Le gain d'exercice — la valeur de l'action le jour où le bon est exercé, moins le prix fixé à l'attribution — est imposé à 12,8 % si, à la date de cession des titres, le bénéficiaire exerce son activité depuis au moins trois ans dans la société, une filiale ou, pour les bons attribués depuis 2026, une sous-filiale. Le barème progressif peut alors être choisi sur option. En deçà de trois ans, le taux est de 30 %, sans option possible.
S'y ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux, taux applicable depuis l'imposition des revenus de 2025. Soit 31,4 % au total à partir de trois ans d'activité à la date de cession, et 48,6 % en dessous.
Le gain de cession — le prix de vente moins la valeur au jour de l'exercice — est imposé comme une plus-value ordinaire sur la vente d'actions, selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières.
Ces totaux étaient de 30 % et 47,2 % quand les prélèvements sociaux étaient à 17,2 %.
Article 163 bis G du code général des impôts · BOI-RSA-ES-20-40-40, 28/05/2026, § 20 à 130 · loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 92 · LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30/12/2025, art. 12
3 ans
Trois ans, et les groupes de sociétés
Les périodes passées dans une filiale comptent, et, depuis les bons attribués en 2026, celles passées dans une sous-filiale aussi.
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La durée de trois ans se compte de date à date, et les périodes se cumulent en cas d'interruption. Elle peut être accomplie dans la société qui émet les bons ou dans une de ses filiales. Pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026, le temps passé dans une sous-filiale compte aussi, ce qui change le calcul pour les groupes.
Deux points vont avec. Les salariés d'une filiale peuvent recevoir des BSPCE si la société émettrice détient directement au moins 75 % de cette filiale (la détention directe est exigée depuis 2026). Ceux d'une sous-filiale y ont désormais accès aussi : le seuil de 75 % se calcule alors en multipliant les pourcentages de détention successifs.
BOI-RSA-ES-20-40-40, 28/05/2026, § 60 · BOI-RSA-ES-20-40-10, § 240 et § 245
Ce que le cabinet fait pour vous.
Vos comptes et vos déclarations
Vos recettes et vos dépenses enregistrées, votre bilan, vos déclarations de résultat et de TVA — tenus de façon à supporter un audit.
Votre création et vos statuts
La forme de la société, la répartition du capital, et ce que chaque choix permet ou empêche ensuite.
Votre crédit d'impôt
L'éligibilité des dépenses, leur documentation au fil de l'année, et le dossier qui les justifie.
Vos tableaux de bord
Votre trésorerie mois par mois, la date à laquelle elle serait épuisée, puis un budget et les choix qui en découlent, sans avoir à recruter un directeur financier.
Votre arrivée aux seuils d'audit
Voir venir le dépassement des seuils, savoir ce qu'un auditeur examinera, et préparer les pièces avant qu'il les demande.
Vos tours de financement
Ce que les investisseurs examinent dans vos comptes, les BSPCE de vos salariés, et une valorisation argumentée, chiffres à l'appui.
Ce qui revient dans les avis.
★★★★★
5/5 avis Google
Je recommande vivement Mr Assouline pour son professionnalisme, sa disponibilité et la qualité de son accompagnement. De très bon conseil ! Je suis pleinement satisfaite de son travail et je le recommande sans hésitation ! Merci à vous !
J’ai fait appel à Samuel pour m’aider dans la création de mon entreprise et je suis vraiment très satisfait de son accompagnement. Il a été disponible, à l’écoute et surtout de très bon conseil tout au long des démarches. Je recommande vivement !
Très satisfait de mon expert-comptable. Il est disponible, réactif et de bon conseil. Les échanges sont simples, clairs et efficaces, et je me sens bien accompagné dans la gestion de mon entreprise. Je recommande sans hésiter.
BSPCE, audit, valorisation : les questions des fondateurs de startup.
Ma société peut-elle émettre des BSPCE ?
Cela dépend d'abord de sa forme : seules les sociétés par actions le peuvent (SA, SAS, SCA, société européenne). Une SARL, et donc une EURL, en est exclue et devra se transformer.
S'y ajoutent cinq conditions, appréciées à la date d'attribution des bons. La société est soumise à l'impôt sur les sociétés en France. Elle est immatriculée depuis moins de quinze ans. Elle n'est pas cotée, ou sa capitalisation est inférieure à 150 millions d'euros. Au moins 15 % de son capital est détenu par des personnes physiques, c'est-à-dire des particuliers (25 % pour les bons attribués avant 2026). Enfin, elle n'est pas née d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes.
Aucune condition de secteur n'est exigée.
Article 163 bis G du code général des impôts · BOI-RSA-ES-20-40-10, 28/05/2026, § 10 à 220 · BOFiP ACTU-2026-00031
Qui peut en recevoir ?
Les salariés, les dirigeants dont la rémunération est imposée comme un salaire (règles des traitements et salaires), et les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance. Les prestataires externes, consultants et conseillers indépendants n'y ont pas accès : la liste est limitative. Sans contrat de travail, seul un mandat de dirigeant ou un siège au conseil d'administration ou de surveillance y donne droit.
Comment sont imposés les gains de BSPCE de mes salariés ?
Pour les actions souscrites depuis le 1er janvier 2025, le gain est imposé en deux parts. Le gain d'exercice est imposé à 12,8 % si le bénéficiaire exerce son activité depuis au moins trois ans à la date de cession des titres — dans la société, une filiale ou, pour les bons attribués depuis 2026, une sous-filiale —, à 30 % sinon. S'y ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux, taux applicable depuis l'imposition des revenus de 2025 : soit 31,4 % ou 48,6 % au total. Le gain de cession est imposé comme une plus-value ordinaire sur la vente d'actions. L'impôt est dû l'année de la cession, pas celle de l'exercice du bon.
À partir de quand mes comptes doivent-ils être audités, et par qui ?
Dès que deux des trois seuils sont dépassés : 5 millions d'euros de total de bilan, 10 millions de chiffre d'affaires, 50 salariés. Le commissaire aux comptes est nécessairement un autre professionnel que l'expert-comptable : un même cabinet ne peut pas tenir la comptabilité d'une société et en certifier les comptes. On ne certifie pas son propre travail : c'est l'interdiction d'autorévision. En revanche, ce qu'un auditeur examinera, et dans quel ordre, peut se préparer bien avant sa nomination.
Décret n° 2024-152 du 28/02/2024 · code de déontologie des commissaires aux comptes, art. 20 · code de commerce, art. L. 821-25 et suivants
Faut-il faire valoriser la société pour fixer le prix d'exercice ?
Aucun texte ne l'impose. Le prix d'exercice est fixé par l'assemblée générale extraordinaire (AGE) et ne change plus ensuite. La seule contrainte chiffrée est conditionnelle : si le capital a été augmenté dans les six mois qui précèdent l'attribution, le prix ne peut pas être inférieur au prix d'émission retenu lors de cette augmentation, diminué le cas échéant d'une décote justifiée. Un rapport d'évaluation n'est donc pas obligatoire, mais il sert de preuve : il permet de justifier le prix et la décote.
BOI-RSA-ES-20-40-20, 28/05/2026, § 90 à 190
Où en êtes-vous ?
De la création à la vente, chaque étape a sa page.
Vous avez une autre activité ?
MedTech & BioTech
Des années de développement, financées en partie par le crédit d’impôt recherche, et des BSPCE possibles ou non selon la façon dont la société est née.
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Consultant & Indépendant
Micro-entreprise, EURL ou SASU : le statut choisi au démarrage décide encore, des années après, de vos cotisations et de ce que vous pouvez vous verser.
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Immobilier & Architecture
Une TVA qui dépend du vendeur, de l’âge du bien et de la façon dont il a été acheté. Et, pour les marchands de biens, des immeubles comptés comme des marchandises à revendre.
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Organisme de formation
Un numéro de déclaration d’activité qui peut être perdu, une exonération de TVA à demander, et un bilan pédagogique et financier à déposer chaque année avant le 31 mai.
Voir la pageTrente minutes pour y voir clair.
Devenir client, sans complication.
Un premier échange
Trente minutes, en visio ou par téléphone, pour regarder votre société et vos priorités.
Lettre de mission sous 48 h
Une fois votre accord donné, elle vous est envoyée sous 48 h et se signe en ligne. Le cabinet récupère ensuite vos éléments auprès de votre ancien expert-comptable.
Le cabinet prend le relais
Il reprend vos obligations et suit vos échéances, dans le périmètre de la lettre de mission.
Vous repartez avec un avis, pas un argumentaire.
Samuel AssoulineExpert-comptable diplômé, commissaire aux comptes
Toujours le même interlocuteur. Vous êtes prévenu avant chaque échéance.
D'où viennent ces chiffres.
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- BOI-RSA-ES-20-40-40, 28/05/2026 · loi n° 2025-127 du 14 février 2025, art. 92 — le régime du gain de BSPCE, ses taux et son année d’imposition
- LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30/12/2025, art. 12 — le taux des prélèvements sociaux, applicable depuis l’imposition des revenus de 2025
- Loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, art. 55 et 56 · BOFiP ACTU-2025-00105, 13/08/2025 — le crédit d’impôt recherche et le crédit d’impôt innovation
- Décret n° 2024-152 du 28/02/2024 · art. D. 221-5 et D. 821-172 du code de commerce — les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes
- Code de déontologie des commissaires aux comptes, art. 20 · code de commerce, art. L. 821-25 et suivants — l’interdiction de tenir la comptabilité et de certifier les comptes d’une même entité
Cette page est relue chaque année, après la publication de la loi de finances. Elle ne remplace pas un avis sur votre situation.